出品|三言Pro

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作者|雨辰

距离王慧文曝出生病住院没过一周，王慧文的前东家美团便宣布全资收购光年之外。

美团发布公告，宣布6月29日订立交易协议以收购光年之外的全部权益。

公告显示，为收购光年之外，美团付出的对价包括现金约2.33亿美元+债务承担约3.67亿人民币（约合0.51亿美元）+现金1元。

本文为你拆解收购各项细节：

一、美团的钱怎么付？

需要注意的是，光年之外分境外和境内主体，所以收购也是包括两部分。

1、境外要付给王兴控股公司，及红杉资本、其他投资人

先看境外部分。

对价中的2.33亿美元是支付给境外卖方的价款。具体包括(1)向AI Age支付的零代价；(2)向Qimai支付的0.05亿美元；(3)向红杉中国支付的0.28亿美元；(4)向其他卖方支付的2亿美元。

其中AI Age是王慧文的控股公司，其他各方都是境外光年之外的投资者，有我们熟悉的红杉中国，Qimai是王兴的一家设立在海外的公司。

股权比例上：王慧文的AI Age占比76.72%；王兴的Qimai占比0.43%；红杉中国占比2.44%；其他投资者总共占比20.41%。

可以看到，境外收购中美团并未向王慧文支付对价。公告中这样说，由于王慧文先生为光年之外的创始人，故并未产生任何有关原始收购成本。

公告还提到，由于境外光年之外并无任何经营活动，公司没有损益。公司账面为2.83亿美元。

2、境内向王慧文付1元、承担3.67亿元债务

再来看境内部分。

事实上，光年之外的大部分资产都在境外光年之外这个主体中，境内主体（不包括一流科技）的账面为3.48亿人民币（约合0.48亿美元）。

而境内光年之外，王慧文是唯一的股东，也就是100%控股。

美团收购境内光年之外的对价主要有两部分。（1）向王慧文的支付1元；（2）承担境内光年之外3.67亿人民币（约合0.51亿美元）的债务。

这3.67亿人民币其实就是偿还可转股债券的本金总额。

二、有溢价吗？

所以美团收购光年之外境内外主体的总对价：1、境外2.33亿美元；2，境内债务承担3.67亿人民币+王慧文的1元。

所以，美团付出的对价就是境内+境外，总计2.85亿美元。

一般的收购案例会以高估值溢价收购，那么本次收购有溢价吗？

美团在公告中指出，光年之外集团（包括光年之外及一流科技）的净现金状况总额约为2.85亿美元。于转让协议交割完成后，美团将持有光年之外集团的100%权益。

公告称，AI Age、Qimai及红杉中国于境外光年之外持有的权益指各自于2023年5月的前一轮融资中认购的境外光年之外股份。后两方各自持有的境外光年之外权益的原始收购成本分别为500万美元及2800万美元。

与美团的支付额相同，就是说美团把他们各自投资的款还回去了。

总的来看，光年之外因为还没有实际的业务，所以基本没有损益。光年之外账上多少钱，美团就花了多少钱收购，平进平出，再加上王慧文发AI英雄榜的时候，估值就是2亿美元，因此没有溢价存在。

三、王慧文赔了吗？

王慧文当初AI英雄榜宣称自己投入5000万美元，占股25%。但是本次收购也就给了王慧文1块钱。他的5000万美元哪去了？

除了公司运营成本，可能还包括收购一流科技的费用，以及境内光年之外的债务3.67亿元，债务额要大于境内账户上的3.48亿元，因为王慧文是百分百控股，债务是在他身上的，给他一块钱是象征性的。

四、为什么美团要收购光年之外？

公告称，光年之外是中国领先的AGI创新者，由美团联合创始人王慧文先生创立。其致力于推动AGI在中国的实现及全面普及。光年之外目前的管理与技术团队具有开发深度学习框架的高水平经验。

通过收购事项获得领先的AGI技术及人才，本公司有机会加强其在快速发展的人 工智能行业中的竞争力，并更好地履行我们“帮大家吃得更好，生活更好”的使命。

各大厂都在开发大模型，美团作为吃喝玩乐生活服务的高频次使用平台，没有理由错过这次浪潮，而且还是免费获得了人才。

五、老王退出，光年之外还剩下什么？

有媒体近日去五道口光年之外公司做了探访，员工在正常上班。老王退出后，自然剩下人才和产品、技术。

目前团队规模在70人左右，公开加入的人才有：北京智源人工智能研究院副院长刘江，搜狗输入法之父之称的马占凯。马占凯一直是美团的产品顾问，这次是曲线成为美团的正式员工了。

接下来就看加入美团后，光年之外的产品了。

说实话，这个时候美团接盘也算很仗义了。

美团收购光年之外，就相当于把投资人的钱都退了，然后王慧文的股权无偿转让给美团，搭伙的团队成了美团一手挑了。王慧文的创业精神值得学习，也希望他早日康复。

附：光年之外大事时间线

今年2月13日，已经退休两年多的王慧文带着一纸“AI英雄榜”重回大众视野，宣布设立北京光年之外科技有限公司，个人出资5000万美元占股25%、75%的股份用以邀请顶级研发人才。

在3月8日下午，王兴发布朋友圈称，个人将参与光年之外的A轮融资，并出任董事。

北京智源人工智能研究院副院长刘江在朋友圈发文表示，已经决定加入王慧文的光年之外团队。

3月有着搜狗输入法之父之称的马占凯日前在社交平台上宣布加入光年之外，共赴AGI通用人工智能的伟大征程。

3月27日，王慧文团队与AI架构创业公司“一流科技”初步达成并购意向。并于4月中旬完成工商变更，光年之外成为一流科技的最大股东，法人也变更为王慧文。

据传，此次并购最终交易金额在10亿美元以内。

6月5日，有报道称，美团联合创始人王慧文的AI创业公司光年之外，近期已完成新一轮2.3亿美元融资，投前估值10亿美元。本轮融资由源码资本领投8000万美元，腾讯投资5000万美元、五源资本投资4000万美元、快手创始人宿华个人投资4000万美元。

对此传闻，王慧文在朋友圈公开回应称：融资额度、估值都不准确。6月，王慧文遭遇个人健康问题，经诊断后目前已离岗就医。知情人士进一步透露，王慧文5月中出现一些健康问题，疑现抑郁类症状。

美团6月25日晚间也发布公告称，王慧文因“个人健康原因”申请辞去美团非执行董事及授权代表。

6月26日，有报道称光年之外 A 轮融资已经完成了一个月，融资到账实际金额远高于之前外部报道的 2.3 亿美元，网传融资不顺利确属谣言。